Zakládáte novou firmu a potřebujete se zorientovat ve smlouvách, dokumentech, nebo se bojíte, abyste nenarazili? Tomáš Ditrych z advokátní kanceláře Mavericks radí, na co si dát pozor v začátcích vašeho podnikání. V pěti bodech ukáže, co jeho klienti nejčastěji řeší a na co je potřeba myslet.

Tomáš Ditrych vystudoval práva v Praze a v San Francisku, kde se specializoval na startupy, venture kapitálové transakce, rozvíjející se společnosti a trhy. Po svém návratu ze Silicon Valley založil advokátní kancelář Mavericks, která se specializuje výhradně na právní poradenství startupům, investičním fondům a andělským investorům. Firmu vybudoval jako startup z nuly. Dnes se těší rychlému růstu a obrovskému zájmu klientů.

Na rozhovor s ním jsem si vzala sako, abych před právníkem působila solidněji. Tomáš Ditrych mě přivítal v džínách a tričku. „Jdeme proti předsudkům. Nehrajeme si na kravaťáky. Jsme neformální parta,“ směje se zakladatel advokátní kanceláře Mavericks.

„Nejlepší práce, jakou může právník dělat"

Tomáš mi vypráví, jak po studiích práv v Praze působil řadu let v přední mezinárodní advokátní kanceláři. Poté se odstěhoval do San Franciska, kde v rámci postgraduálního programu vystudoval práva se specializací na startupy a venture kapitálové transakce. „Silicon Valley, kde jsem působil, je kolébkou inovací a já jsem se zaměřil právě na tuto problematiku. Naprosto jsem tam propadl inovacím, novým technologiím a lidem, kteří v těchto oborech chtějí něčeho dosáhnout,“ vysvětluje důvody, proč se po návratu do ČR rozhodl věnovat jen tomuto. „V tomto byznysu jsou mladí lidé, kteří mají skvělé nápady, chtějí měnit svět, mají energii. To je na tom to nejzajímavější a je to také velmi nakažlivé. Je to ta nejlepší práce, jakou právník může dělat.“

Za dva roky působení na českém trhu pomohli advokáti z Mavericks téměř stovce startupů vyjednat investici, ochránit jejich duševní vlastnictví nebo nastavit férové smlouvy s jejich zaměstnanci, dodavateli a zákazníky. „Vidíme, jak naši klienti rychle rostou, nabírají další zaměstnance a mění svět kolem sebe,“ popisuje. Zatímco advokáti obvykle fungují na bázi hodinových sazeb, v Mavericks pro startupy pracují za předem stanovené fixní částky. „Díky tomu mají naši klienti jistotu a bezpečí, že si naše služby můžou dovolit.“

Jak Tomáš přiznává, dalo by se říci, že i Mavericks jsou jakýmsi startupem. Firmu zakládal sám od nuly, postupně si budoval klientelu a s nárůstem práce přibíral další spolupracovníky. „Dnes máme práce tolik, že by uživila středně velkou advokátní kancelář. Oproti klasickým startupům jsme to nicméně měli o dost jednodušší - jako poradenská společnost jsme nemuseli na začátku tolik investovat, vyvíjet několik měsíců či let produkt a pak teprve shánět první zákazníky. Hlavní investici nosíme v hlavě – v tom, co jsme nastudovali, jaké máme zkušenosti,“ říká a směje se, že k podnikání právníkům v zásadě stačí jen notebook a telefon. „Na druhou stranu v našem oboru nikdy nemůžeme vytvořit tak skvělou věc jako naši klienti. Náš produkt, tedy právní služby, patrně nikdy zásadně nezmění svět kolem nás, nezachrání nikomu život nebo třeba životní prostředí,“ podotýká.

Ač se může zdát, že tedy oproti jiným startupům nemusel tolik riskovat, není to až taková pravda. Tomáš a jeho spolupracovníci dobrovolně opustili dobře placená místa ve významných advokátních kancelářích a šli do naprosté nejistoty dělat advokacii po svém, ve špičkové kvalitě a bez kompromisů. „Stojíme si za tím, že to bylo skvělé rozhodnutí. Děláme tu nejzajímavější práci, navíc pro mimořádně talentované a determinované lidi. Je to radost.“

Co startupy nejvíce trápí?

Tomáš pro náš Newsroom sestavil žebříček právních záležitostí, se kterými se na Mavericks klienti nejčastěji obracejí, a na coby tedy startupisti měli myslet:

1. Smlouva s investorem

Najít vhodného investora je jedna věc. Ale sepsat adekvátní smlouvu je věc druhá. „Jednání s investorem je asi nejčastější důvod, pro který se na nás v rané fázi startupy obracejí. Naše advokátní kancelář takových transakcí zrealizuje desítky ročně. Díky tomu známe velmi dobře celý venture kapitálový trh, jednotlivé investiční fondy a další relevantní subjekty. Dokážeme tak posoudit, zda podmínky, které konkrétní investor danému startupu nabízí, plus minus odpovídají aktuálnímu tržnímu standardu, nebo ne, a podle toho pro klienta vyjednat tu nejlepší možnou pozici,“ říká Tomáš Ditrych s tím, že je dnes díky poměrně velkému množství kapitálu na trhu možné pozorovat postupné zmírňování a standardizaci podmínek, za kterých jsou investoři ochotni startupům investici poskytnout. Sehnat pro startup investici tak podle něj nebylo nikdy jednodušší.

2. Smluvní úprava v rámci společnosti

Na začátku je velké kamarádství, vše zalité sluncem, v průběhu podnikání ale může přijít zásadní rozkol a tvrdý pád. Jak si rozdělit případný zisk při prodeji firmy, jak řešit případný odchod jednoho ze zakladatelů společnosti? „Velmi důležitá je smluvní úprava v rámci společnosti mezi zakladateli a také s klíčovými zaměstnanci či dalšími spolupracovníky společnosti. Na začátku jsou všichni kamarádi a nic není problém, ale později může dojít k zásadním rozporům i odchodu některého ze zakladatelů ze společnosti. Když mezi sebou zakladatelé žádnou smlouvu nemají, nebo ji mají pouze ústní, je velmi těžko prokazatelná a vymahatelná,“ podotýká Tomáš.

A ukazuje názorný příklad ze života: „Zažil jsem například společnost se dvěma společníky, každý s podílem ve výši 50 %. Jednoho ze zakladatelů podnikání přestalo bavit a odstěhoval se do Thajska. Tomu druhému zůstala v ČR společnost, ve které 50% podíl drží společník, který už pro společnost nepracuje, nebuduje ji a nezvyšuje její hodnotu. Tomu se říká tzv. dead equity, tedy mrtvý podíl ve společnosti. Získat pro takovou společnost investici od externího investora je prakticky nemožné, a celé podnikání tak může předčasně skončit.“

Tomáš zároveň upozorňuje, že by zakladatelé měli myslet i na pokrytí smluvních vztahů se svými klíčovými zaměstnanci či jinými spolupracovníky. „Je dobré mít smluvně ošetřenu povinnost mlčenlivosti a zákaz konkurence tak, aby klíčoví partneři nemohli zneužít informace, které se od vás dozvěděli, a nepostavili si na váš úkor zcela totožný business.“

3. Dokumentace

Někdo si pouze stáhne z internetu vzory smluv a dokumentů ke každodennímu fungování společnosti. Pak se ale může stát, že smlouva nedává smysl, případně je v ní něco, co by tam být nemělo. Tomáš Ditrych doporučuje dávat na takové smlouvy pozor a vždy se poradit s právníkem alespoň u těch klíčových z nich. „V rámci právní prověrky jsme například posuzovali jeden startup vyvíjející software a nabízející svůj produkt formou software jako služba (SaaS). Zjistili jsme, že daná společnost každému ze svých zákazníkům ke svému produktu omylem udělovala výhradní licenci namísto licence nevýhradní. Byl to velký problém, který prakticky nebylo možné zhojit, a investor nakonec v tomto případě od vyjednávání o investici úplně upustil.“

4. Expanze do zahraničí

To je sen snad každého startupisty. Když se daří, expanze do světa bývá přirozeným dalším krokem. Jedna věc je však vytvořit obchodní strategii a oslovit vhodné obchodní partnery, druhá věc je ošetřit právní stránku expanze, tj. zejména zřídit zahraniční pobočku či novou právní entitu a správně nastavit smluvní vztahy se zahraničními zákazníky či dodavateli. „K zahraniční expanzi je v naprosté většině případů nutná součinnost zahraničních právníků. Po světě již máme vybudovanou síť osvědčených advokátních kanceláří, se kterými pravidelně spolupracujeme a kteří rozumí jazyku startupového světa. Faktura za zahraničního právníka tak nemusí být vždy likvidační. Osvědčilo se nám obracet se v takových věcech zejména na menší advokátní kanceláře či samostatné advokáty, které mají potřebnou specializaci,“ doplňuje Tomáš.

5. Prodej

Přirozený konec toho, co vzniklo na začátku. „Primární motivací startupů, tedy alespoň těch, které shání investici od venture kapitálových fondů, je dosažení rychlého růstu a následného prodeje celé společnosti v horizontu několika málo let. Nespočívá v budování pěkného dividendového byznysu, který bude člověk dělat po celý svůj život a následně předá svým dětem," tvrdí Tomáš Ditrych.

Aby to vyšlo, je důležité najít správného investora, mít po cestě hodně štěstí a ideálně také po právní stránce vše dobře ošetřené od samého začátku. „Při prodeji společnosti si budoucí kupující udělá finanční a právní prověrku společnosti, přičemž shánět v takovém okamžiku chybějící smlouvy například s vašimi programátory už může být pozdě. Vždy se proto snažte smluvně podchytit alespoň ty prvky vašeho podnikání, které mají pro společnost největší hodnotu. V případě technologických startupů to budou skoro vždy právě smlouvy s programátory, resp. dostatečná ochrana duševního vlastnictví společnosti,“ radí.

Autor: Michala Jendruchová

Foto: archiv Tomáše Ditrycha/Freepik